최윤범 고려아연 회장이 28일 열린 정기 주주총회에서 MBK파트너스·영풍 연합군의 공격을 막아내고 경영권을 지켰다. 하지만 MBK측이 주총 결정을 뒤집을 수 있는 소송을 준비하고 있는데다 최 회장측보다 지분율도 높은 만큼 경영권 분쟁은 한동안 계속될 전망이다.

고려아연은 이날 주총에서 전체 이사 수를 19명으로 묶고, 신규 이사중 6명을 최 회장 측 인사로 선임하는 안건을 통과시켰다. 상법에 있는 ‘상호주 제한’ 규정을 이용해 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권 행사를 막은 덕분이었다.

국내 상법은 10% 이상의 지분을 통해 기업간 순환출자 관계가 만들어지는 경우 상호간의 의결권을 제한한다. 최 회장 측은 이날 고려아연의 자회사인 선메탈홀딩스(SMH)로 하여금 영풍 주식 1350주를 추가 매입토록 해 SMH의 영풍 지분율을 10.03%로 끌어올렸다. SMH는 영풍정밀로 부터 주식을 사들였다. 영풍이 전날 주식배당으로 SMH의 영풍 지분율을 9.96%로 낮춘 것에 대응한 조치였다. 최종적으로 주총 시작전 '영풍→고려아연(25.42%)→SMH(100%)→영풍(10.03%)'의 순환출자 고리가 유지되게 됐다.

다음 주총부터 양측의 지분이 MBK·영풍측이 41.25%, 최 회장측이 30% 안팎이 된다. 영풍이 보유한 지분 25.42%를 유한회사 YPC로 넘겼기 때문에 상호주 제한 규정을 피할 수 있기 때문이다. 다만 이사수 상한안이 통과되면서 MBK·영풍측이 4명의 이사를 추가로 선임한다고 해도 과반수 차지가 어려운 상황이 됐다. 정관에서 이사 상한 규정을 없애기 위해서는 3분의2가 넘는 지분이 필요해 사실상 불가능하다. 이사 해임 역시 3분의2이상의 지분이 필요하다. MBK·영풍으로서는 기존 이사의 임기가 끝나는 순간마다 표대결을 벌일 수 밖에 없게 됐다. 이 방식으로는 이사회 장악에 최소 2년이상이 걸릴 수 있다.

다만 앞으로 벌어질 법적 다툼은 변수다. MBK·영풍 측은 SMH의 주식 매입 과정에서 제기된 내부자 거래 의혹을 근거로 소송에 나설 것이란 관측이다. 경영권 방어를 위해 인위적으로 내부자 거래를 한점, 주총을 의도적으로 지연시킨 점 등을 두고 주총 효력에 대한 문제제기를 할 것이란 전망이다. 향후 순환출자 관련 공정거래위원회 등의 판단도 경영권 분쟁에 영향을 미칠 수 있다.

이날 고려아연의 주가는 전날에 비해 8.82% 하락하며 장을 마감했다. 최 회장측이 경영권 방어에 성공하며 양측의 지분매입 경쟁이 약해질 것이란 관측이 반영됐다는 해석이다.

성상훈 기자 uphoon@hankyung.com